W dniu 20 lipca 2015 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w składzie 7 sędziów (sygn. II FSK 1772/13), w którym orzekł, iż organy podatkowe nie są uprawnione do określania przychodu spółki wnoszącej aport z tytułu obejmowanych udziałów w innej wysokości niż wartość nominalna objętych udziałów.
W niniejszej sprawie istota sporu sprowadzała się do oceny: czy odesłanie w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „updop”) do odpowiedniego stosowania art. 14 ust. 1-3 tej ustawy, upoważnia organy podatkowe do weryfikacji wartości nominalnej udziałów/akcji, określonej w umowie lub w statucie spółki, w sytuacji gdy wartość nominalna obejmowanych udziałów/akcji odbiega od wartości rynkowej przedmiotu wkładu.
W wyroku NSA wskazał, że przy interpretacji pojęcia „wartość nominalna” należało się odnieść do wykładni językowej, uznając że wartość nominalna to taka wartość, która uwidoczniona została na określonym dokumencie (nominale), przy czym z uwagi na brak odniesienia do rynkowości wartości, może być ona zarówno wartością rynkową jak i odbiegającą od wartości rynkowej. Ponadto, jak wynika z uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „ksh”), możliwe jest ustalenie wartości nominalnej udziałów/akcji spółki kapitałowej wydanych w zamian za wkład niepieniężny w wartości innej niż ich wartość rynkowa. Zdaniem Sądu zarówno przepisy podatkowe, jak również pozostałe regulacje ksh, w żaden sposób nie obligują spółek kapitałowych do ustalania wartości nominalnej ich udziałów w wysokości równej wartości rynkowej przedmiotu aportu. Stąd brak możliwości weryfikacji przez organy podatkowe wartości nominalnej udziałów/akcji, określonej w umowie lub w statucie spółki, w sytuacji gdy wartość nominalna obejmowanych udziałów/akcji odbiega od wartości rynkowej przedmiotu wkładu.
W przypadku jakichkolwiek pytań lub wątpliwości uprzejmie prosimy o kontakt z Piotrem Korszla.
Piotr Korszla
(22) 205 22 07
piotr.korszla@ptpodatki.pl
Treść przedstawionego tutaj wyroku NSA opiera się na ustnym uzasadnieniu i nie może stanowić jedynej podstawy podejmowania działań. Uzasadnienie ustne uchwały może różnić się od treści uzasadnienia pisemnego.